铁券学院 | 区块链“冷钱包”技术开发与服务合同风险
随着区块链行业的发展和普及，比特币等加密网络虚拟货币进入大众视野，但随之而来的，是各种投资“挖矿”爆雷事件。
目前司法实践中常见的是委托合同纠纷，此类合同被判无效，投资者为此付出沉重的代价。这也导致许多人误认为只有委托投资虚拟货币的合同才会被认定为无效合同，而与“冷钱包”技术开发相关的计算机软件开发合同无需审查合同效力。
近日，笔者收到了这样一份民事案件的二审判决书……
案情简介
2019年，A公司与B公司签订计算机软件开发合同，约定由B公司为A公司提供“冷钱包”项目开发服务，项目原型是一款虚拟金融交易平台，用于转账、收款、记录虚拟货币等，合同约定的技术开发费上百万。
2021年，A公司起诉主张合同无效并要B公司退还全部已支付合同款，B公司提出反诉，主张A公司承担B公司因本项目支出的成本。
案例分析
一、案涉合同是否有效？
从涉案合同约定的内容来看，项目开发目标为“智能安全冷钱包”，有详细的技术描述、要求、技术参数等内容。而“附件一”引言中明确 ChainCraft 是一款新型智能钱包，其硬件钱包主要采用蓝牙通信接口，4pin“触点”充电，并且兼容多种移动智能终端平台。
在产品功能中，明确硬件钱包为 ChainCraft智能钱包核心部件，主要用于存储用户密钥、进行转账交易，并且在交易转账过程中进行签名授权，作为加密货币的最终安全保障，其主要产品功能模块分为：数字签名、身份认证、数据传输、转账交易、人机交互、多币种和多语言支持。
而“数据传输”功能模块的技术说明为“数据传输方面通过蓝牙通信与移动智能终端建立安全连接，随时随地进行资产查询、安全交易转账”，“多币种支持”功能模块的技术说明为“支持多个币种，包括比特币、以太坊、比特现金、莱特币、BTM、ERC20 Token 等，支持 BTC、BTM 的多重签名功能”。
B公司认可合同约定开发的“智能安全冷钱包”具有转账功能，其交付的样机即具有转账功能。因此，结合合同约定的条款、附件以及B公司的陈述，涉案合同的主要目的、核心内容均围绕虚拟货币的转账、收款、储存等，即前述通知所禁止的虚拟货币的流通使用。
以《民法典》“绿色原则”为导向，对于2021年9月3日以前发生的相关行为依据《九民纪要》第三十一条的规定精神，以违反公序良俗对行为效力予以否定，对于2021年9月3日以后的相关行为按违反行政法规强制性规定直接认定民事法律行为无效。故案涉合同应属无效。
二、双方承担的民事责任如何划分？
A公司和B公司的经营范围均包含区块链技术的软件开发，属于业内经营者，应当知晓虚拟货币不能作为货币在市场上流通使用，却仍然签订以开发一款具有交易转账虚拟货币功能的硬件钱包为目的的合同，故双方对于本案合同无效均具有过错，均应对合同无效的后果承担责任。
目前法院对涉虚拟货币合同多认定为同等责任，结合具体履行情况划分比例。
律师建议
虚拟“挖矿”活动电力能源消耗巨大，违背了《民法典》的绿色原则，且生产交易环节威胁国家金融安全，社会稳定衍生风险突出，违反公序良俗、法律的强制性规定，属于法律法规禁止投资的淘汰类产业。行为人在从事相关活动时理应严守法律红线，不要被“网络黄金”“一夜暴富”迷花了眼，最后得不偿失。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第九条 民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。
第一百二十七条 法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》
第一条（一）虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。
（四）虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。
《全国法院第九次民商事审判工作会议纪要》
第三十四条 违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。
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