铁券学院 | 法人人格否认制度的理解与适用——以人格混同为例
自2006年法人人格否认制度被写进《公司法》，该制度在司法实践中不断变化发展，在一定程度上已经突破了《公司法》第63条的规定，同时也存在不少问题和争议。本文将结合真实案例，对法人人格否认制度特别是人格混同的实务应用进行探讨。
一、法人人格否认制度
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。
在我国，法人人格否认制度的法律依据为《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2019年11月08日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，对法人人格否认制度进行了梳理，会议纪要指明：
在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。
一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。
三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。
四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
二、人格混同及认定标准
虽然《公司法》并未对法人人格否认制度及人格混同进行详细的规定，但在十余年的实务中，人格混同的认定标准逐渐依据司法实践不断变化和发展，典型的如2013年最高人民法院发布的指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。在该案中，法院生效判决将人格混同归纳为人员混同、业务混同和财务混同等三个方面，这一归纳在后续审判实践中得到广泛的应用。
而《全国法院民商事审判工作会议纪要》总结司法实践，则对人格混同的判断标准进行了新的归纳：
“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”
由此可见，最高人民法院认为人格混同的关键在于财务混同，而将人员混同、业务混同等因素仅作为一种补强要素。进一步说，在《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神下，单纯的人员混同、业务混同已不能被认定为人格混同，只有财产混同才构成人格混同。
三、人格混同制度实务
侯志枌与北京交通宾馆股东损害公司债权人利益责任纠纷案
(2014)一中民终字第5382号
法院认为：本案中，甲鱼湘公司拥有独立的账户，侯志枌提供了其自2008年成为甲鱼湘公司股东以来至2013年年末的甲鱼湘公司所有记账凭证和原始凭证，并提供了由北京慧海会计师事务所出具的该公司2008年至2013年的年度审计报告，其从形式上已经完成了《中华人民共和国公司法》第六十二条的要求和第六十三条的举证责任，财务账册、审计报告本身能够证明其个人资产与甲鱼湘公司资产相独立。
（1）一人公司股东股权转让后，原股东对变更前的公司债务承担连带责任
汪芳诉王钧、杰美讯公司、徐国鸿买卖合同纠纷案
（2013）东中法民四终字第68号
法院认为：根据工商登记资料显示，案涉交易期间，汪芳是杰美讯公司的唯一股东。汪芳否认其为杰美讯公司的股东，并主张所有登记资料均非其本人签署，但其未能提交任何证据推翻东莞市工商行政管理局具有公示效力的工商登记资料，故本院对汪芳的主张不予支持。汪芳作为一人有限责任公司——杰美讯公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第六十四条（最新版本是六十三条）的规定，应举证证明杰美讯公司的财产独立于汪芳自己的财产，但汪芳未能提交任何证据，依法应承担举证不能的后果。故西玛商行以此请求汪芳对案涉货款和逾期付款违约金承担连带责任，于法有据，应予以支持。
（2）受让一人公司全部股权时，新的一人股东与原股东对股权变更前的公司债务承担连带责任
江阴汇晶能源发展有限公司与咸阳彩虹光伏科技有限公司、彩虹集团劳动服务公司等买卖合同纠纷案
(2017) 苏02民终2864号
基本案情：汇晶公司与彩虹光伏公司于2012年12月至2013年1月期间签订数份采购合同，但彩虹光伏公司未依约结清货款。彩虹光伏公司系一人有限责任公司，原股东为彩虹集团公司；2014年12月，彩虹光伏公司的股东由彩虹集团公司变更为彩虹劳动公司。汇晶公司起诉要求彩虹集团公司、彩虹劳动公司对彩虹光伏公司债务承担连带责任。
法院认为：彩虹集团公司、彩虹劳动公司先后作为一人有限责任公司的股东，据此应当对其财产是否与彩虹光伏公司相分离承担举证责任，证明自己与彩虹光伏公司不存在财产混同的情况。对此，彩虹集团公司与彩虹劳动公司除提供审计报告外，没有提供其他有效证据，法院也无法依据现有证据作出彩虹集团公司、彩虹劳动公司与彩虹光伏公司的财产不混同的结论。故，彩虹集团公司、彩虹劳动公司没有完成举证责任，应承担举证不能的法律后果。
（二）关联公司人格混同
严格依据《公司法》 第二十条第三款所规定的适用法人人格否认的条件，法人人格否认只能运用于因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，学理上被称为法人人格的顺向否认。而司法实践中，还存在关联公司之间人格不分，债权人要求公司也承担连带责任的情形，学理上称为法人人格的横向否认。对此能否适用公司人格否认制度，存有争议。目前而言，只有在有充分证据证明存在持股与被持股关系的两个公司之间构成公司人格混同、损害债权人利益的情形下，才能参照 《公司法》 第二十条第三款的规定，通过否定公司法人人格，让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。
以最高人民法院指导案例15号为例，在该案中，法院生效裁判认为：
“二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
......
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。”
该指导案例认定的连带责任主体已经超过了《公司法》第二十条第三款所限定的“公司股东”，实质上扩展了法人人格否认制度的适用范围。
（三）反向人格混同
依据《公司法》第二十条第三款，应当是股东为公司债务承担责任，但在实务中，还存在债权人依据人格混同主张公司为股东债务承担连带责任的情形，对此，司法实践中存在不同观点。
1、认为公司亦可为股东债务承担连带责任
杨江桂、岑乾国等与陆裕祥等股权转让纠纷案
(2016)浙0211民初1744号
法院认为：裕源公司系陆裕祥出资设立的一人有限责任公司……对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果，一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及股东视为同一主体，即由公司为其单独股东承担责任。上述两种结果均为保护债权人的合法权益，系对公司与股东的混同行为在司法上作出负面评价，防止其利用此种方式逃避债务......陆裕祥在诉讼过程中也不能证明裕源公司的财产独立于其个人财产。因此，本院依据一人公司法人人格否认的相关规定，对杨江桂、岑乾国、劳金杰要求裕源公司承担连带责任的诉讼请求予以支持。
2、认为要求公司为股东债务承担连带责任缺乏相应的法律依据
衡水百福房地产开发有限公司、河北聚华保温防腐工程有限公司公司关联交易损害责任纠纷案
一审：（2018）冀1102民初922号
二审：（2020）冀11民终27号
一审法院认为：根据《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该举证责任倒置的规定，基于股东占有和接近证据，具有优势地位，延续这种逻辑，当股东的债权人主张否定公司法人人格，要求公司对股东债务承担连带责任时，公司应对财产独立负有举证责任，本案中被告百福公司未举证证明自己财产与李静个人财产独立，应认定被告百福公司与李静的资产构成混同。
二审法院认为：《公司法》第六十三条规定的是一人有限公司对外负债情形下，股东对公司债务的承担。本案中，百福公司股东李静个人对聚华公司负有债务，聚华公司以李静个人与百福公司财产混同为由，要求百福公司对李静个人所负债务承担连带清偿责任不符合上述法律规定。故，即使李静个人财产与百福公司财产存在混同情形，聚华公司要求百福公司对李静个人所负债务承担连带清偿责任亦缺乏相应的法律依据。综上所述，百福公司关于不应对李静个人债务承担连带清偿责任的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决百福公司对李静个人债务承担连带清偿责任属于适用法律错误，本院予以纠正。
（四）夫妻公司人格混同
夫妻公司人格混同，系对一人公司人格混同的扩展。司法实践中对夫妻公司能否适用一人公司的举证规则存在不同的理解。
1、认为以夫妻共同财产出资的系实质意义上的一人有限责任公司，应当适用一人公司的举证规则
绍兴共诺纺织品有限公司、徐亮等买卖合同纠纷案
(2022)浙06民终613号
法院认为：嘉旭公司系徐亮、徐金珠两人于夫妻关系存续期间出资成立，徐亮、徐金珠未提供两人约定财产事实，故两人出资应为夫妻共同财产，即嘉旭公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此，应认定嘉旭公司系实质意义上的一人有限责任公司。……即举证责任在于徐亮、徐金珠，对此，徐亮、徐金珠亦未提供有效证据加以证明该两人财产独立于公司财产，故应承担举证不能的法律后果。由此，共诺公司请求判令徐亮、徐金珠对嘉旭公司向共诺公司所负债务承担连带清偿责任于法有据，本院予以支持。
李玉刚、吴海鹏等损害公司利益责任纠纷案
(2022)鲁14民终1503号
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”的规定，烟台腾飞公司的工商登记中明确载明了公司为有限责任公司，公司股东为孙书敬和兰文娣。烟台腾飞公司不具有一人公司的形式特征，且我国法律亦没有规定夫妻双方共同出资设立公司即为一人公司，故李玉刚的主张没有事实及法律依据,对其该项主张本院不予支持。
四、律师建议
五、新的变化
疑难民商案件、重大刑民交叉案件
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